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中交地产:关于全资子公司华通置业有限公司与合

2019-08-11 来源:网络整理

证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2019-099 债券代码:112263 债券简称:15 中房债 债券代码:112410 债券简称:16 中房债 债券代码:118858 债券简称:16 中房 02 债券代码:114438 债券简称:19 中交 01 中交地产股份有限公司关于全资子公司华通置业有限公司 与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、共同投资概述 2019 年 6 月 21 日,中交地产股份有限公司全资子公司华通置业 有限公司 (以下简称“华通公司”)与中交第三航务工程局有限公司(以下简称“中交三航局”)、北京嘉晨置业合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京嘉晨”)联合竞得舟山市新城 LC-03-03-01 地块(中湾集散中心南侧地块)的国有建设用地使用权,地块基本情况如下:该地块位于舟山本岛,土地面积为 36,510.48 平方米,用地性质为住宅用地兼容商业用地,容积率不高于 2.5,成交总价为 71,286.71万元。华通公司在联合体中的比例为 50.75%,中交三航局在联合体中的比例为 49%,北京嘉晨在联合体中的比例为 0.25%。上述事项我 司已于 2019 年 6 月 22 日披露。 现华通公司拟与中交三航局、北京嘉晨共同出资成立项目公司对上述地块进行开发,华通公司拟出资 40,600 万元,占项目公司股权 比例为 50.75%,中交三航局拟出资 39,200 万元,占项目公司股权比例为 49%,北京嘉晨拟出资 200 万元,占项目公司股权比例为 0.25%。 由于中交三航局是我公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司 ,本次共同投资构成关联交易。 我司于 2019 年 8 月 9 日召开第八届董事会第十九次会议以 4 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易议案》,关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。 由于本次华通公司拟出资金额超过我司 2018 年末经审计归母净 资产的 5%,本次关联交易需提交我司股东大会审议。 本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联交易方介绍 公司名称:中交第三航务工程局有限公司 注册资本:537,701.04 万元 注册地址:上海市徐汇区平江路 139 号 成立日期:1984 年 12 月 法定代表人:王世峰 统一社会信用代码:91310104132660027E 经营范围:港口与航道工程施工总承包特级,公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程,大型设备安装,工业与民用建筑、机场土建工程,金属结构加工,航务工程设计、科研、咨询,商 品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营,混凝土预制构件,爆破施工、设计(限厦门分公司经营),承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:中国交通建设股份有限公司持有其 100%股权。 与我司的关联关系:是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。 中交第三航务工程局有限公司不是失信被执行人,业务发展正常,最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元): 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2018 年末(经审计) 5237543 974876 3213142 27854 2019 年 1-3 月末 5218662 998032 554656 7600 三、其它非关联投资方介绍 企业名称:北京嘉晨置业合伙企业(有限合伙) 注册地址:北京市海淀区车公庄西路甲 19 号华通大厦 A 座三层 331 号 成立日期: 2018 年 10 月 执行事务合伙人:石维 经营范围:房地产开发;工程设计;出租办公用房;承办展览展示活动;物业管理;房地产信息咨询。 投资人:石维、丁磊等 与我公司是否存在关联关系:否。 北京嘉晨置业合伙企业(有限合伙)是项目跟投团队设立的企业,不是失信被执行人,业务发展正常,最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元): 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2018 年末(经审计) 165.5 165.49 0 -0.05 2019 年 1-3 月末 195.97 193.97 0 0.02 四、投资标的基本情况 名 称:中交地产舟山开发有限公司(以下简称“项目公司”, 以最终工商核定名称为准) 注册资金:人民币 80,000 万元 注册地:浙江省舟山市 经营范围:房地产开发与经营;商品房销售;物业管理;房屋租赁;建筑材料、五金水暖、电子产品的销售;机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售;停车场车位出租与销售;家居装饰;建筑及房屋装饰工程的施工;房地产信息咨询(中介除外);许可经营项目(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。 出资金额及比例:华通公司拟出资 40,600 万元,占项目公司股 权比例为 50.75%,中交三航局拟出资 39,200 万元,占项目公司股权比例为49%,北京嘉晨拟出资200万元,占项目公司股权比例为0.25%。 五、共同投资合同的主要内容 华通公司与中交三航局、北京嘉晨拟签订《舟山市新 LC-03-03-01 地块合作协议》,主要内容如下: 甲方:华通置业有限公司 乙方:中交第三航务局有限公司 丙方:北京嘉晨置业合伙企业(有限合伙) 1、项目公司设立:各方确认,在项目公司中的股权比例为甲方持股 50.75%,乙方持股 49%,丙方持股 0.25%。项目公司注册资本金人民币 80,000 万元,各方按照各自持股比例以货币形式实缴出资。 2、项目公司组织结构:项目公司设股东会,股东会是项目公司最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议,必须经全体股东表决权的二分之一以上通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 项目公司设董事会,董事会由 5 人组成,甲方委派 3 人,乙方委 派 2 人。其中设董事长 1 名,由甲方在其委派的董事中指定。董事会决议的表决,实行一人一票制,以上表决事项经全体董事的二分之一以上表决通过即为有效。 项目公司不设监事会,设监事 2 人,甲、乙双方各委派 1 人。 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制,项目公司总经理由甲方推荐,由董事会聘任。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 此次华通公司与关联方共同投资设立项目公司,有利于贯彻公司区域发展战略,扩大公司经营规模,增强公司市场竞争能力,推动公司主营业务房地产开发的可持续发展;关联方中交三航局具备资金、 资源等方面较强的实力,具备履约能力,能够保证本次共同投资的顺利实施;我司对项目公司合并报表,具有控制权,本次关联交易对我司持续经营能力和资产状况无不良影响。 七、当年年初至披露日,与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 我司及控股子公司在年初至披露日与中国交通建设集团有限公 司下属公司(以下简称“关联方”)累计发生的关联交易如下:向关联方借款合计222,000万元;控股子公司因公开招标确定关联方为建设工程中标单位,合同金额合计82,774.79万元;为关联方提供办公楼装修服务,金额约1,350万元(以最终结算金额为准);向关联方转让股权资产,转让价格为1,050.58万元;支付关联方建筑工程设计费用480万元,向关联方销售商品房5,674.92万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:华通公司本次与关联方共同投资设立项目公司,有利于贯彻公司区域发展战略,扩大公司经营规模,推动公司主营业务房地产开发的可持续发展;关联方具备资金、资源方面较强的实力,具备履约能力,能够保证本次共同投资的顺利实施;本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意董事会关于《关于全资子公司华通置业有限公司与合作方共同对外投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果。 九、备查文件 1.公司第八届董事会第十九次会议决议。 2.独立董事事前认可意见和独立意见。 特此公告。 中交地产股份有限公司 2019 年 8 月 9 日

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